Zarząd Spółki Inter Cars S.A. ("Spółka", "Inter Cars") rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółką JC Auto S.A., z siedzibą w Warszawie ("JC Auto") oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 14 listopada 2007 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką JC Auto oraz zmiany statutu Inter Cars.
Uzasadnienie stanowiska Zarządu spółki Inter Cars odnośnie planowanego połączenia
- Spółki biorące udział w połączeniu
Spółka przejmująca
Inter Cars Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Powsińskiej 64, 02-903 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000008734 ("Inter Cars", "Spółka Przejmująca").
Spółka przejmowana
JC Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Materii 6, 02-258 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000185481 ("JC Auto", "Spółka Przejmowana").
- Sposób łączenia
Połączenie Spółek jest dokonywane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku JC Auto na Inter Cars w zamian za akcje Inter Cars, które zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom JC Auto, a w wyniku połączenia JC Auto zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji ("Połączenie").
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Inter Cars zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.750.000,00 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku JC Auto, w drodze emisji nie więcej niż 1.875.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej dwa złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe"). - Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia
Cele Połączenia
Zasadniczym celem Połączenia jest utworzenie największego polskiego przedsiębiorstwa zajmującego się dystrybucją części samochodowych oraz usługami w zakresie naprawy pojazdów samochodowych. Koncentracja kapitału, jaka nastąpi w wyniku Połączenia, umożliwi ekspansję międzynarodową przedsiębiorstwa dzięki wykorzystaniu powiększonej sieci dystrybucyjnej obu Spółek, zwiększenie konkurencyjności oraz podniesienie jakości oferowanych produktów i usług. Utworzone w wyniku Połączenia przedsiębiorstwo będzie w stanie oferować szeroką gamę zdywersyfikowanych produktów, działać na nowych rynkach zbytu i powiększać udział w dotychczasowych. Celem długookresowym Połączenia jest utworzenie spółki będącej liderem na rynku dystrybucji części zamiennych do pojazdów w Europie.
Korzyści płynące z Połączenia
Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:- znaczne poszerzenie asortymentu produktów oferowanych przez Spółkę po połączeniu (komplementarność oferty oznacza wartość dodaną dla klienta),
- wzrost obrotów w kraju i zagranicą przy połączeniu wzajemnie uzupełniających się sieci dystrybucji,
- zmniejszenie kosztów reklamy i marketingu,
- zmniejszenie kosztów dostaw towarów od dostawców,
- wyższa siła przetargowa u dostawców,
- bardziej efektywne wykorzystanie powierzchni magazynowej,
- optymalizacja wartości zapasów i rotacji,
- obniżenie kosztów transportu towaru do klienta,
- wzrost efektywności punktów dystrybucyjnych,
- unifikacja infrastruktury informatycznej.
- Stosunek wymiany akcji
Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom JC Auto w proporcji do posiadanych przez nich akcji JC Auto przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (jedna) Akcja Połączeniowa za 4 (cztery) akcje JC Auto (dalej "Parytet Wymiany"), co oznacza, że uprawnieni akcjonariusze JC Auto obejmą łącznie nie więcej niż 1.875.000 Akcji Połączeniowych. - Opinia biegłego sądowego
Działając zgodnie z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności i złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek.
W swojej opinii biegły stwierdził, że:- Plan Połączenia został opracowany poprawnie i rzetelnie;
- metody użyte przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji przy ustaleniu parytetu wymiany są zasadne; oraz
- parytet wymiany akcji został ustalony należycie.
- Biegły nie stwierdził szczególnych trudności związanych z wyceną akcji łączących się spółek.
- Podsumowanie i rekomendacja.
Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia Inter Cars z JC Auto. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i "know how" łączących się Spółek.Mając na uwadze powyższe, Zarząd Inter Cars rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przedstawioną koncepcję połączenia Inter Cars ze spółką JC Auto, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie zmiany Statutu Inter Cars.Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209 poz. 1744).
Osoby reprezentujące spółkę
- Robert Kierzek - Wiceprezes Zarządu
- Tomasz Zadroga - Członek Zarządu