Zarząd Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_, informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji zmian Statutu Spółki, przyjętych uchwałą nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2022 r. _"NWZ"_, o podjęciu których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 27/2022 z dnia 10 października 2022 roku. Rejestracja nastąpiła w dniu 19 października 2022 r.
Spółka poniżej podaje treść dokonanych zmian Statutu Spółki i przyjętego tekstu jednolitego:
Zmienia się § 11. Statutu w ten sposób, że dodaje się ust. 11 o następującym brzmieniu:
"11. Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:
a_ w art. 3801 § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych - pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu;
b_ w art. 3801 § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych - elektronicznie lub pisemnie, pod warunkiem, że Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji; w takim przypadku wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin do udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni".
Zmienia się § 13. ust. 2 Statutu nadając mu nowe, następujące brzmienie:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za zaproszeniem zawierającym informację o dacie, godzinie, miejscu, proponowanym porządku obrad posiedzenia oraz sposobie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 _siedem_ dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.".
Zmienia się § 13. ust. 3 Statutu nadając mu nowe, następujące brzmienie:
"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.".
Zmienia się § 14. ust. 2 Statutu nadając mu nowe, następujące brzmienie:
"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1_ ocena sprawozdań finansowych Spółki,
2_ ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
3_ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
4_ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
5_ wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu,
6_ zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki,
7_ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
8_ zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.".
W związku z powyższymi zmianami Statutu, przyjmuje się tekst jednolity Statutu w następującym brzmieniu:
"STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Spółka działa pod firmą "Inter Cars" Spółka Akcyjna.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 3.
1. Spółka może działać na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.
§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
§ 5.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1_ Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych _PKD 45_,
2_ Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi _PKD 46_,
3_ Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach _PKD 01.6_,
4_ Produkcja artykułów piśmiennych _PKD 17.23.Z_,
5_ Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji _PKD 18_,
6_ Produkcja metali _PKD 24_,
7_ Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana _PKD 28_,
8_ Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli _PKD 29_,
9_ Produkcja pozostałego sprzętu transportowego _PKD 30_,
10_ Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń _PKD 33_,
11_ Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców _PKD 38_,
12_ Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi _PKD 47_,
13_ Transport lądowy oraz transport rurociągowy _PKD 49_,
14_ Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport _PKD 52_,
15_ Działalność wydawnicza _PKD 58_,
16_ Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana _PKD 62_,
17_ Działalność usługowa w zakresie informacji _PKD 63_,
18_ Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości _PKD 68_,
19_ Działalność firm centralnych _head offices_; doradztwo związane z zarządzaniem _PKD 70_,
20_ Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne _PKD 71_,
21_ Badania naukowe i prace rozwojowe _PKD 72_,
22_ Reklama, badanie rynku i opinii publicznej _PKD 73_,
23_ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna _PKD 74_,
24_ Wynajem i dzierżawa _PKD 77_,
25_ Działalność związana z zatrudnieniem _PKD 78_,
26_ Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane _PKD 79_,
27_ Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni _PKD 81_,
28_ Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej _PKD 82_,
29_ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nieskalsyfikowane _PKD 85.59.B_,
30_ Działalność wspomagająca edukację _PKD 85.60.Z_,
31_ Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych _PKD 95.11.Z_.
32_ Pozostałe pośrednictwo pieniężne _PKD 64.19.Z_,
33_ Leasing finansowy _PKD 64.91.Z_,
34_ Pozostałe formy udzielania kredytów _PKD 64.92.Z_,
35_ Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych _PKD 64.99.Z_,
36_ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych _PKD 66.19.Z_,
37_ Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat _PKD 66.21.Z_,
38_ Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych _PKD 66.22.Z_,
39_ Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne _PKD 66.29.Z_.
Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia Spółka zobowiązuje się do uzyskania koncesji lub zezwolenia przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.
§ 6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.336.200 zł _dwadzieścia osiem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych_ i dzieli się na 14.168.100 _czternaście milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto_ akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 _dwa_ złote każda, w tym:
1_ 200.000 _dwieście tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2_ 7.695.600 _siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset_ akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3_ 104.400 _sto cztery tysiące czterysta_ akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4_ 2.153.850 _dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt_ akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5_ 1.667.250 _jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt_ akcji zwykłych na okaziciela serii E,
6_ 1.875.000 _jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii G,
7_ 157.333 _sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy_ akcje zwykłe na okaziciela serii F1,
8_ 157.333 _sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy_ akcje zwykłe na okaziciela serii F2,
9_ 157.334 _sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery_ akcje zwykłe na okaziciela serii F3.
2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.
§7.
Wszystkim Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki chyba, że Walne Zgromadzenie pozbawi Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w części lub całości.
§ 8.
1. Akcje mogą być umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
2. Sposób i warunki umorzenia akcji określa w każdym przypadku uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 9.
Założycielami Spółki są:
1.Krzysztof Teofil Oleksowicz,
2.Piotr Tadeusz Oleksowicz,
3.Andrzej Aleksander Oliszewski.
IV. ORGANY SPÓŁKI.
§10.
Organami Spółki są:
1.Zarząd.
2.Rada Nadzorcza.
3.Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD.
§11.
1. W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
2. Kadencja Zarządu trwa 4 _cztery_ lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
3. Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
4. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone w niniejszym Statucie lub w przepisach prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
5. Zarząd zarządza majątkiem i prawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa.
6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwała Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
7. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu oraz regulaminu Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu.
8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
9. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
10. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
11. Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:
a_ w art. 3801 § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych - pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu;
b_ w art. 3801 § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych - elektronicznie lub pisemnie, pod warunkiem, że Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji; w takim przypadku wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin do udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni.
B. RADA NADZORCZA.
§12.
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustała Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście.
3. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje
§ 13.
1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za zaproszeniem zawierającym informację o dacie, godzinie, miejscu, proponowanym porządku obrad posiedzenia oraz sposobie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 _siedem_ dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
4. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 _czterech piątych_ głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 _czterech piątych_ składu Rady Nadzorczej.
§ 14.
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1_ ocena sprawozdań finansowych Spółki,
2_ ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
3_ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
4_ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
5_ wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu,
6_ zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki,
7_ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
8_ zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
§15.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą za udział w jej pracach otrzymać wynagrodzenie.
Wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE.
§ 16.
1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy w Spółce.
2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i uchwalonego przez siebie regulaminu obrad.
3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki.
4. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1_ jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie , zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw,
2_ emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
3_ zmiany Statutu,
4_ umorzenie akcji,
5_ zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
6_ likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki,
7_ podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych.
8_ wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
9_ zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
10_ ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
11_ wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o.
5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
§17.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, lub w przypadkach i trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych - inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim _gmina Czosnów, województwo mazowieckie_ lub w Kajetanach _gmina Nadarzyn województwo mazowieckie_.
§18.
O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.
§18a.
1.Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 33% _trzydzieści trzy procent_ ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 33% _trzydzieści trzy procent_ ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o ofercie"_.
2.Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, podlegają kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
3.Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest każda osoba oraz jej podmiot dominujący lub zależny, którym przysługuje, bezpośrednio lub pośrednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
4.Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się, odpowiednio, osobę:
a.spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4_ Kodeksu spółek handlowych; lub
b.mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
c.mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej _w tym dominującej wyższego szczebla_ i zależnej _w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej_ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości; lub
d.która wywiera _podmiot dominujący_ lub na którą jest wywierany _podmiot zależny_ decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych między organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców; lub
e.której głosy wynikające z posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
5.Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 2 - 6, są łącznie zwani "Zgrupowaniem". Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad:
a.dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu;
b.oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 33% _trzydziestu trzem procentom_ ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
c.dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;
d.liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;
e.ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
6.W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, który dokonał rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 4.
7.W wypadku wątpliwości, wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
8.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, jeżeli jeden z akcjonariuszy nabędzie _działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek_ oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 50% _pięćdziesiąt procent_ ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% _trzydziestu trzech procent_ ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz wszystkie akcje powyżej tego progu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI.
§ 19.
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz inne kapitały _fundusze_ wymagane przepisami prawa. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć inne kapitały _fundusze_ rezerwowe.
2. Wysokość odpisów na te fundusze, sposób ich wykorzystania oraz ich rozwiązania określa Walne Zgromadzenia.
§ 20.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 21.
Walne Zgromadzenie może przeznaczyć czysty zysk Spółki na:
1_ odpisy na kapitał zapasowy,
2_ dywidendę,
3_ odpisy na zasilenie innych kapitałów _funduszy_ rezerwowych lub celowych tworzonych w Spółce,
4_ na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 22.
Zarząd Spółki podpisuje umowę z podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Spółki wybranym przez Radę Nadzorczą.
§23.
1. Spółka dokonuje wymaganych przez prawo ogłoszeń w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.".
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 5 pkt. 1_ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
- Krzysztof Soszyński - Wiceprezes Zarządu
- Jacek Piotrowiak - Prokurent