Raport bieżący nr 20 / 2009 Z

Jacek Klimczak, radca prawny, od 2004 r. członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Ukończył studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (1998), a także studia z zakresu finansów i bankowość w Akademii Ekonomicznej w Krakowie, specjalizacja bankowość (1996). W latach 2000-2003 złożył wszystkie egzaminy organizowane przez Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) z zakresu rachunkowości, finansów, podatków i zarządzania.

Jacek Klimczak jest wspólnikiem w kancelarii Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy sp.k. W latach 2004-2008 współpracował i był wspólnikiem kancelarii Wierciński, Kwieciński, Baehr. W latach 2001-2003 pracował w kancelarii prawnej Wardyński i Wspólnicy. W okresie 1999–2000 był zatrudniony w Ernst & Young Audit Sp. z o.o. w charakterze audytora finansowego spółek działających w sektorze towarów konsumpcyjnych. W 1998 r. pracował w Banku BPH S.A. jako analityk finansowy instrumentów dłużnych.

Jacek Klimczak posiada wykształcenie i doświadczenie zawodowe zarówno w dziedzinie prawa jak i bankowości, finansów i rachunkowości. Jego główną specjalnością są transakcje fuzji i przejęć, struktury kapitałowe i finansowe, projekty restrukturyzacyjne, finansowanie inwestycji oraz bankowość.Przygotowywał i negocjował dokumenty w wielu transakcjach fuzji i przejęć (których przedmiotem były zarówno akcje, udziały, składniki majątku oraz przedsiębiorstwo a także dostosowane do sytuacji umowy pomiędzy wspólnikami) oraz projektach restrukturyzacyjnych (włączając w to obrót wierzytelnościami oraz przenoszenie zabezpieczeń). Jego następnąspecjalizacją jest finansowanie inwestycji i bankowość(włączając w to udzielanie kredytów i ustanawianie zabezpieczeń). Ponadto posiada trzyletnie doświadczenie w zakresie finansów i rachunkowości, tj. w audycie sprawozdań finansowych, due diligence aspektów finansowych, analizie instrumentów dłużnych i wycenach akcji.

Jacek Klimczak jest członkiem rady nadzorczej spółki giełdowej Inter Cars S.A.

Doświadczenie zawodowe Jacka Klimczaka obejmuje m.in.:
Fuzje i przejęcia

Doradztwo i prowadzenie negocjacji:

• dokumentów transakcyjnych w transakcji zbycia akcji w spółce akcyjnej na rzecz inwestora z Hiszpanii;
• dokumentów transakcyjnych i umowy wspólników w transakcjach nabycia mniejszościowych pakietów udziałów przez fundusz inwestycyjny;
• dokumentów transakcyjnych w transakcji zbycia mniejszościowego pakietu akcji na rzecz funduszu inwestycyjnego;
• umów w transakcji nabycia wszystkich udziałów w spółce od kilkudziesięciu wspólników przez inwestora zagranicznego Wielkiej Brytanii;
• umów w transakcji nabycia wszystkich akcji w spółce od kilkudziesięciu akcjonariuszy przez inwestora z Niemiec;
• umowy powierniczego nabycia przedsiębiorstwa w procesie prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego z udziałem inwestora z Wielkiej Brytanii;
• nabycia kontrolnego pakietu akcji poprzez umorzenie akcji dotychczasowego akcjonariusza i emisję akcji na rzecz inwestora
• umowy polskich i irlandzkich wspólników spółki prowadzącej działalność deweloperską oraz umów pomiędzy wspólnikami a spółką w zakresie finansowania inwestycji;
• umowy inwestycyjnej /umowy wspólników pomiędzy funduszem inwestycyjnym i wspólnikiem z Wielkiej Brytanii,
• a także obsługa procesów zamknięcia i potransakcyjna powyższych projektów, w tym wszystkie zagadnienia związane z rozliczeniem transakcji, a także z nimi związane finansowanie i zabezpieczenia inwestycji.

• doradztwo i prowadzenie negocjacji w transakcji nabycia przez celową spółkę Skarbu Państwa od konsorcjum banków i niebankowych wierzycieli wierzytelności wraz z ich zabezpieczeniami w procesie upadłości spółki prowadzącej największą w Polsce inwestycję w sektorze rur bezszwowych;
• doradztwo i prowadzenie negocjacji w transakcji nabycia przez zagraniczny fundusz inwestycyjny wierzytelności wobec czołowego producenta alkoholu wraz z ich zabezpieczeniami, jako część transakcji przejęcia większościowego pakietu akcji tej spółki;
• przygotowanie dokumentów transakcyjnych w transakcji zamiany wierzytelności na akcje oraz nabycia akcji największej polskiej huty;
• przygotowanie dokumentów transakcyjnych w procesie restrukturyzacji największego polskiego producenta blach stalowych wraz z transakcją zamiany wierzytelności na akcje;
• przygotowanie dokumentów transakcyjnych w procesie restrukturyzacji zadłużenia wiodącej spółki leasingowej (częściowe umorzenie i prolongata spłaty).
   

• doradztwo i prowadzenie negocjacji w transakcji udzielania pożyczki i ustanawiania pakietu zabezpieczeń;
• doradztwo w transakcji przystępowania przez polską spółkę zależną do umowy kredytu i ustanawiania zabezpieczeń na rzecz banku finansującego międzynarodową grupę kapitałową;
• doradztwo i prowadzenie negocjacji w szeregu transakcji udzielania kredytów przez polskie i zagraniczne banki oraz ustanawiania ich zabezpieczeń, w tym jako część transakcji fuzji i przejęć;
• przygotowanie dokumentacji kredytowej w procedurach zamówień publicznych dla zagranicznego banku;
• doradztwo i prowadzenie negocjacji w zakresie rozliczania i zabezpieczania płatności w transakcjach fuzji i przejęć (w tym rachunki zabezpieczenia);
• przygotowanie umowy pożyczki i pakietu zabezpieczeń dla największej polskiej huty stali;
• przygotowanie pakietu zabezpieczeń dla emisji obligacji wyemitowanych w procesie restrukturyzacji drugiego największego w Polsce operatora telekomunikacyjnego linii stacjonarnych.

• liczne audyty finansowe w spółkach działających w sektorze towarów konsumpcyjnych,obejmujące m.in. analizę sytuacji finansowej, poprawność prowadzonej dokumentacji, kontrolę bilansów, rachunków zysków i strat oraz rachunków przepływów pieniężnych, a także pakiety sprawozdawcze;
• ocena inwestycji w instrumenty dłużne i kapitałowe;
• szereg analiz finansowych typu due diligence.