Zarząd Inter Cars S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2017 z dnia 17 marca 2017 r., informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu rejestracji zmian Statutu Spółki przyjętych uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 marca 2017 r. („NWZ”). Rejestracja nastąpiła w dniu 17 maja 2017 r.
Dokonane zmiany Statutu Spółki i tekst jednolity
W Statucie dodaje się nowy § 18a o następującym brzmieniu:
§ 18a
1.Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 33% (trzydzieści trzy procent) ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”).
2.Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, podlegają kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
3.Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest każda osoba oraz jej podmiot dominujący lub zależny, którym przysługuje, bezpośrednio lub pośrednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
4.Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się, odpowiednio, osobę:
- spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub
- mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
- mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości; lub
- która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych między organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców; lub
- której głosy wynikające z posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
5.Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 2 - 6, są łącznie zwani „Zgrupowaniem”. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad:
- dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu;
- oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 33% (trzydziestu trzem procentom) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
- dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;
- liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;
- ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
6.W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, który dokonał rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 4.
7.W wypadku wątpliwości, wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
8.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, jeżeli jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% (trzydziestu trzech procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz wszystkie akcje powyżej tego progu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.”
W związku z dodaniem nowego § 18a Statutu, przyjmuje się tekst jednolity Statutu w następującym brzmieniu:
„STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka działa pod firmą „Inter Cars" Spółka Akcyjna.
§ 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 3
1.Spółka może działać na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2.Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
§ 5
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (PKD 45),
2)Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
3)Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach (PKD 01.6),
4)Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
5)Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18),
6)Produkcja metali (PKD 24),
7)Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28),
8)Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli (PKD 29),
9)Produkcja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 30),
10)Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33),
11)Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38),
12)Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
13)Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49),
14)Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
15)Działalność wydawnicza (PKD 58),
16)Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
17)Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
18)Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
19)Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),
20)Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
21)Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),
22)Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
23)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),
24)Wynajem i dzierżawa (PKD 77),
25)Działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78),
26)Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (PKD 79),
27)Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81),
28)Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
29)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nieskalsyfikowane (PKD 85.59.B),
30)Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
31)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z).
Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia Spółka zobowiązuje się do uzyskania koncesji lub zezwolenia przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.
§ 6
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.336.200 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.168.100 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, w tym:
- 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 7.695.600 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 104.400 (sto cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 2.153.850 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- 1.667.250 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
- 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
- 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F1,
- 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F2,
- 157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F3.
2.Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.
§ 7
Wszystkim Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki chyba, że Walne Zgromadzenie pozbawi Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w części lub całości.
§ 8
1.Akcje mogą być umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
2.Sposób i warunki umorzenia akcji określa w każdym przypadku uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 9
Założycielami Spółki są:
- Krzysztof Teofil Oleksowicz,
- Piotr Tadeusz Oleksowicz,
- Andrzej Aleksander Oliszewski.
IV. ORGANY SPÓŁKI.
§ 10
Organami Spółki są:
- Zarząd.
- Rada Nadzorcza.
- Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD.
§ 11
1.W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
2.Kadencja Zarządu trwa 4 (cztery) lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
3.Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
4.Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone w niniejszym Statucie lub w przepisach prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
5.Zarząd zarządza majątkiem i prawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa.
6.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwała Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
7.Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu oraz regulaminu Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu.
8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
9.Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
10.Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
B. RADA NADZORCZA
§ 12
1.W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego.
2.Liczbę członków Rady Nadzorczej ustała Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście.
3.Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków.
4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.
§ 13
1.Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
2.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawierającym informację o miejscu, czasie i proponowanym porządku obrad posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
3.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez zwoływania posiedzenia - w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na taki tryb głosowania.
4.Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) składu Rady Nadzorczej.
§ 14
1.Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.
2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
- badanie sprawozdań finansowych Spółki,
- badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
- wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, na podstawie ofert otrzymanych przez Zarząd,
- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
- wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu,
- zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki,
- ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
- zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
- jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie , zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw,
- emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
- zmiany Statutu,
- umorzenie akcji,
- zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
- likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki,
- podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych.
- wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
- zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
- ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
- wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o.
- spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub
- mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
- mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości; lub
- która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych między organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców; lub
- której głosy wynikające z posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
- dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu;
- oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 33% (trzydziestu trzem procentom) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
- dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;
- liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;
- ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
- odpisy na kapitał zapasowy,
- dywidendę,
- odpisy na zasilenie innych kapitałów (funduszy) rezerwowych lub celowych tworzonych w Spółce,
- na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
- Krzysztof Soszyński - Wiceprezes Zarządu
- Piotr Zamora - Członek Zarządu
§ 15
Członkowie Rady Nadzorczej mogą za udział w jej pracach otrzymać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 16
1.Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy w Spółce.
2.Walne Zgromadzenie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i uchwalonego przez siebie regulaminu obrad.
3.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki.
4.Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
5.Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
§ 17
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, lub w przypadkach i trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych - inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn województwo mazowieckie).
§ 18
O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.
§ 18a
1.Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 33% (trzydzieści trzy procent) ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”).
2.Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, podlegają kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
3.Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest każda osoba oraz jej podmiot dominujący lub zależny, którym przysługuje, bezpośrednio lub pośrednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
4.Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się, odpowiednio, osobę:
5.Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 2 - 6, są łącznie zwani „Zgrupowaniem”. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad:
6.W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, który dokonał rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 4.
7.W wypadku wątpliwości, wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
8.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, jeżeli jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% (trzydziestu trzech procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz wszystkie akcje powyżej tego progu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.”
V. GOSPODARKA SPÓŁKI.
§ 19
1.Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz inne kapitały (fundusze) wymagane przepisami prawa. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć inne kapitały (fundusze) rezerwowe.
2.Wysokość odpisów na te fundusze, sposób ich wykorzystania oraz ich rozwiązania określa Walne Zgromadzenia.
§ 20
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 21
Walne Zgromadzenie może przeznaczyć czysty zysk Spółki na:
§ 22
Zarząd Spółki podpisuje umowę z podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Spółki wybranym przez Radę Nadzorczą.
§ 23
1.Spółka dokonuje wymaganych przez prawo ogłoszeń w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
2.W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.”
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.