Zarząd Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 19 czerwca 2018 r. otrzymał od akcjonariusza OK Automotive Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, projekt uchwały dotyczącej sprawy przewidzianej w punkcie 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r. (podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz udzielenia zgody na zbycie lub dokonanie innych czynności prawnych w odniesieniu do znaków towarowych związanych z działalnością motocyklową przez Inter Cars Marketing Services sp. z o.o.), o treści stanowiącej załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna
§ 19 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
„Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTER CARS Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2018 roku
w sprawie udzielenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz udzielenia zgodyna zbycie lub dokonanie innych czynności prawnych w odniesieniu do znaków towarowychzwiązanych z działalnością motocyklową przez Inter Cars Marketing Services sp. z o.o.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając napodstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 5oraz pkt 11 Statutu Spółki, postanawia co następuje:
§1
Wyraża się zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki stanowiącejwyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze Spółki zespółskładników materialnych, niematerialnych, zobowiązań i praw wynikających z zawartych umówstanowiących łącznie dział zajmujący się dystrybucją detaliczną i hurtową motocykli, częścimotocyklowych, odzieży i akcesoriów motocyklowych („ Dział Motocyklowy ”).
§2
Zbycie Działu Motocyklowego nastąpi poprzez wniesienie Działu Motocyklowego jako wkładuniepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów przysługujących Spółce w kapitale zakładowym spółkikapitałowej zależnej („SPV”), której działalność będzie wspólną inwestycją z innymi inwestorami, przyczym Spółka będzie posiadać około 65% udziałów w SPV. Dokładny procent udziałów Spółki w SPVbędzie zależny od wyceny Działu Motocyklowego, przy czym udział Spółki w SPV nie będzie niższyniż 50%.
§3
Wyraża się zgodę na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddaniedo korzystania (w tym udzielenie licencji wyłącznej) przez spółę zależną Inter Cars Marketing Servicessp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000385181) (dalej „ICMS”) praw do znaków towarowychnależących do ICMS oraz szczegółowo określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały na rzeczspółki, w której Spółka będzie posiadała co najmniej 50% akcji lub udziałów lub bezpośrednio na rzeczSpółki.
§4
Wykonanie uchwały, a w szczególności ustalenie szczegółowej listy składników stanowiących DziałMotocyklowy, ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie (wniesienie) Działu Motocyklowego Spółki do SPV oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza się Zarządowi Spółki.
§5
W związku ze zbyciem Działu Motocyklowego na rzecz SPV, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki reprezentujący Spółkę przy wykonywaniu jej uprawnień jako wspólnika spółki zależnej Inter Cars, SPV, do wprowadzenia następujących postanowień w umowie spółki SPV:
„1. Zbycie udziałów Spółki należących do Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie („Inter Cars”) („Udziały Inter Cars”) przez Inter Cars oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars wymaga uprzedniej zgody walnego zgromadzenia spółki Inter Cars.
2. Inter Cars przed zbyciemUdziałów Inter Cars lub ustanowieniem ograniczonego prawa rzeczowego na takich udziałach winien: (i) złożyć na ręce Zarządu Spółki pisemną informację o zamiarze zbycia Udziałów Inter Cars lub ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars; oraz (ii) zwołać walne zgromadzenie Inter Cars w celu uzyskania zgody walnego zgromadzenia Inter Cars na zbycie Udziałów Inter Cars lub ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars.
3. Jeżeli w terminie 60 dni od dnia doręczenia Zarządowi Spółki informacji, o której mowa w ust. 2 powyżej, Zarząd Spółki nie otrzyma kopii protokołu z walnego zgromadzenia Inter Cars zawierającego uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie Udziałów Inter Cars lub ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars, uznajesię, że zgoda nie została udzielona.
4. Zbycie Udziałów Inter Cars oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars bez wymaganej zgody walnego zgromadzenia Inter Carsjest bezskuteczne wobec Spółki.
5. Czynności mające na celu:
- zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
- zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania praw do znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej, z wyjątkiem udzielenia licencji niewyłącznych oraz podejmowania czynności w ramach zwykłego zarządu Spółki (w szczególności podejmowania wszelkich czynności w związku z zawieraniem przez Spółkę umów o charakterze franczyzowym lub podobnych oraz udzielania zabezpieczeń związanych z zawieraniem umów w toku zwykłej działalności operacyjnej Spółki),
- zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania innych aktywów, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości przychodów osiągniętych przez Spółkę w ostatnim roku obrotowym, z wyjątkiem:
- czynności wykonywanych w ramach zwykłego zarządu Spółki (w szczególności sprzedaż towarów i usług w ramach prowadzonej działalności operacyjnej niezależnie od ich wartości, zawierania umów w toku zwykłej działalności operacyjnej Spółki oraz udzielania zabezpieczeń związanych z zawieraniem tych umów) oraz
- zbycia posiadanych udziałów w spółkach zależnych Spółki w celu ich umorzenia, - połączenie, przekształcenie lub podział Spółki;
wymagają uprzedniej zgody walnego zgromadzenia Inter Cars wyrażonej w formie uchwały.”
§6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Załączniknr 1 – Listaznaków towarowych
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
- Piotr Zamora - Członek Zarządu
- Jacek Piotrowiak - Prokurent